«أحمد هيكل» يؤسس شركة في «جزر العذراء» البريطانية ويشتري بها ديون «القلعة» من البنوك مقابل 20% من قيمتها (تفاصيل)

خاص:FinTech Gate

أعلنت شركة القلعة للإستثمارات المالية عن تلقيها خطاب بتاريخ 25 أبريل 2024 من شركة (Qalaa Holding Restructuring | Ltd (QHRI تعرض فيه شراء المديونية المستحقة لأي من مقرضي شركة القلعة بموجب عقد القرض المشترك المؤرخ 1 فبراير 2012 بمبلغ 325 مليون دولار أمريكي (القرض المشترك)، فيما بين شركة القلعة ومجموعة من البنوك والمؤسسات المالية.

وذكرت الشركة في بيان لها أن ذلك مقابل مبلغ يعادل عشرين بالمائة (20%) من رصيد أصل القرض المشترك الخاص بكل من هؤلاء المقرضين، واجبة السداد بالدولار الأمريكي في الحساب البنكي الدولي الذي يتم إختياره من قبل البنوك والمؤسسات المالية القابلة للعرض وفقا للشروط المحددة منها للموافقة على بيع هذه المديونية، وبالتالي، تحل شركة QHRI كنائن محل هؤلاء المقرضين القابلين لعرض شراء تلك المديونية في جميع المبالغ المستحقة وفقا لعقد القرض المشترك.

والجدير بالذكر أن شركة QHRI تم تأسيسها وفق قوانين جزر العذراء البريطانية (BVI) عن طريق الدكتور / أحمد هيكل، والسيد هشام الخازندار، والسيد كريم صادق لهذا الغرض، وتبلغ نسبة مساهمتهم وأطرافهم المرتبطة في شركة القلعة نسبة 23.487% منها 25،718022 أسهم عادية و 649، 401،738 أسهم ممتازة).

وقالت الشركة إنه حرضا على ضمان الشفافية وتكافؤ الفرص لجميع مساهمي شركة القلعة، سوف تتيح شركة QHRI لكل من مساهمي شركة القلعة ذات الفرصة للمشاركة في عرض شراء الدين المشار إليه، بنسبة حدها الأقصى نسبة ملكية كل مساهم في رأس مال شركة القلعة، وذلك لمالك سهم شركة القلعة والمشترى سهم شركة القلعة بنهاية جلسة تداول يوم الثلاثاء 7 مايو 2024.

وأوضحت أن شركة القلعة قامت بإخطار مقرضيها المشاركين في القرض المشترك بذلك العرض (عرض شراء الدين)، وقد لاقى بالفعل قبول بعض المقرضين في القرض المشترك لشركة القلعة.

علما بأن حصة المقرضين في القرض المشترك القابلين لعرض شراء الدين بلغت 230,998,471 (مائتان وثلاثون مليونا وتسعمائة وثمانية وتسعون ألفاً وأربعمائة وواحد وسبعون ) دولارا أمريكيا ( 131,423 مليون دولار أمريكي أصل القرض و 99،575 مليون دولار أمريكي فوائد) ( وذلك في 31 ديسمبر (2023) من إجمالي مبلغ القرض المشترك، وذلك بعد أن تم توقيع عقود تسوية وإعادة هيكلة للمبالغ المتبقية من القرض المشترك مع البنوك، المصرية والمصرف العربي الدولي بتاريخ 8 ابريل 2024، وتم الإفصاح عنها في حينه.

آلية التنفيذ:

بناء على موافقة بعض المقرضين في عقد القرض المشترك على عرض شراء الدين ، ستقوم شركة OHRI بإصدار سندات الأمر بدون فوائد، بمبلغ إجمالي 28,000,000 دولار أمريكي 26,284,524 دولارا أمريكيا تمثل قيمة 20% من أصل رصيد حصة المقرضين القابلين للعرض في القرض المشترك و البالغ 131.423 مليون دولار أمريكي الذي يتم شراؤه بموجب عرض شراء الدين، بالإضافة إلى التكاليف والمصروفات الأخري المتوقعة وذلك لتمويل شراء الدين

(مبلغ شراء الدين).

وكما تقدم، وضمانا للشفافية وتكافؤ الفرص الجميع مساهمي شركة القلعة، سوف تتيح شركة QHRI لكل من مساهمي شركة القلعة نفس الفرصة للمشاركة في عرض شراء الدين بنسبة حدها الأقصى نسبة ملكية كل مساهم في رأس مال شركة القلعة، في تاريخ نشر الدعوة للجمعية العامة العادية الأولى الشركة القلعة والتي يتم انعقادها بغرض اعتماد شراء هذه المديونية ( الجمعية العامة الأولى)، وذلك عن طريق قيام المساهم الذي يرغب في المشاركة بمداد نسبته في مبلغ شراء الدين مقابل سندات لأمره تصدرها شركة OHRI طبقاً للشروط الموضحة أبناء.

على سبيل المثال، يحق لمساهم شركة القلعة الذي يمتلك 182.000 سهم في رأسمالها في تاريخ نشر الدعوة للجمعية العامة الأولى، وهو ما يمثل 0.01% من أسهم شركة القلعة المدرجة في البورصة المصرية، والذي يقرر المشاركة في مبلغ شراء الدين كما تقدم، الإشتراك بمبلغ يساوى 2.800 دولار أمريكي في مبلغ شراء الدين مقابل السندات الأمره بذات المبلغ والمصدرة من شركة QHRI.

نظرا لأن شراء الدين سيكون مستحق الدفع بالدولار الأمريكي في الحسابات المصرفية الدولية التي يحددها المقرضون في القرض المشترك اللذين وافقوا على عرض شراء الدين، وبالنظر إلى الموعد النهائي لتاريخ تنفيذ شراء الدين، يتعين على مساهمي شركة القلعة المشاركين في عرض شراء الدين الالتزام بما يلى:

يحق لمالك سهم شركة القلعة والمشترى سهم شركة القلعة بنهاية جلسة تداول يوم الثلاثاء 7 مايو 2024 توقيع استمارة ابداء الرغبة وعقد المشاركة في عرض شراء الدين ومبلغ شراء الدين مقابل السندات الأمر مع أمين الحفظ EFG Hermes في خلال سنة (6) أيام من تاريخ انعقاد الجمعية العامة الأولى ( المدة المتاحة لتوقيع عقد المشاركة، علما بأنه تقرر نشر الدعوة للجمعية العامة الأولى بتاريخ 7 مايو 2024 للتعقد في 30 مايو 2024.

يتعين على كل مساهم قام بتوقيع عقد المشاركة تحويل مبلغ اشتراكه في مبلغ شراء الدين بالدولار الأمريكي إلى الحساب البنكي الدولي لشركة QHRI في بنك المشرق بدبي، والتي ترد بياناته تفصيلا في استمارة ابداء الرغبة، وذلك في موعد لا يتجاوز سبعة (7) أيام من القضاء المدة المتاحة لتوقيع عقد المشاركة الموعد الأخير للمشاركة علما بأن أي مبالغ تتلقاها شركة QHRI في الحساب المذكور من أي مساهم تتجاوز حصته في رأس مال شركة القلعة في تاريخ نشر الدعوة الجمعية العامة الأولى، أو أي مبالغ يتم إستلامها بعد انقضاء سبعة (7) أيام من تاريخ انقضاء المدة المتاحة التوقيع عقد المشاركة الموعد الأخير للمشاركة، لن تكون مقبولة من شركة GHRI للإكتاب في السندات الأمر، ويتم ردها المصدرها، وتلتزم شركة

GHRI في هذه الحالة بسداد باقي المبالغ لاستكمال مبلغ شراء الدين.

الجدير بالذكر أن مساهمي شركة QHRI ومجموعاتهم المرتبطة تبلغ مساهمتهم 23.487% منها 25،718,022 أسهم عادية و 401,738,649 أسهم

ممتازة من رأس مال شركة القلعة و في حالة عدم قيام أيا من المساهمين الآخرين في شركة القلعة ( البالغ نسبتهم 76.513% من شركة القلعة بالمشاركة في السندات الأمرة المصدرة من شركة QHRI ، سوف تقوم شركة QHRI بتدبير وتمويل باقي المبلغ لاستكمال مبلغ شراء الدين.

ما بعد شراء الدين:

بعد تنفيذ عملية شراء الدين من البنوك المؤسسات المالية التي وافقت على عرض شراء الدين، والانتهاء من تنفيذ شركة القلعة الشروط التسوية إعادة هيكلة مديونية شركة القلعة وفقا لعقود التسوية وإعادة الهيكلة المبرمة مع باقي البنوك المصرية والمصرف العربي الدولي المشاركين في القرض المشترك، تقوم شركة CHRI بحوالة حصة من مديونية شركة القلعة التي قامت QHRI بشراؤها من البنوك والمؤسسات المالية المعنية إلى طرقها المرتبط شركة CCP) Citadel) .Capital Partners Ltd المساهم الرئيسي بشركة القلعة حيث تتم الدعوة لإنعقاد جمعية عامة ثانية الجمعية العامة الثانية للتصويت والموافقة على زيادة رأس مال شركة القلعة بالقيمة الإسمية (خمسة جنيهات مصرية للسهم المساهمي شركة القلعة في ذلك الوقت بمبلغ بالجنيه المصرى يساوي على الأقل مديونية شركة القلعة التي تم شراؤها من البنوك المؤسسات المالية التي وافقت على عرض شراء الدين، وذلك بعد تحويلها للجنيه المصرى بناء على سعر الصرف المعان من البنك المركزي في تاريخ نشر الدعوة للجمعية العامة الثانية، على أن تكون الزيادة المقترحة زيادة نقدية لكلا فئتي الأسهم العادية والممتازة مع السماح باستخدام

الأرصدة الدائنة المستحقة للسادة مساهمي الشركة في سداد هذه الزيادة النقدية سواء في المرحلة الأولى من فتح باب الاكتئاب والتي يتم فيها الاكتتاب من مساهمي الشركة كل بنسبة مساهمته في رأس مال الشركة أو في المرحلة الثانية والتي يتم الاكتتاب فيها دون التقيد بنسبة المساهمة في رأس مال الشركة طبقا للشروط التي ستوافق عليها الجمعية العامة الثانية في حينه.

وبعد ذلك تلتزم شركة QHRI بما يلي:

1 الإفراج عن أي ضمانات وتعهدات مرتبطة بمديونية شركة القلعة التي تم شراؤها، مع مراعاة شروط عقود التسوية وإعادة الهيكلة مع المصرف العربي الدولي والبنوك المصرية المشار إليها.

2 تقوم QHRI بطلب المشاركة في زيادة رأس مال شركة القلعة بنسبة حصتها في رأس مال شركة القلعة في المرحلة الأولي ومن خلال رسملة أرصدة دائنة بباقي المبالغ الذي لم يكتتب فيه مساهمو شركة القلعة في ذلك الوقت نقدا وذلك في المرحلة الثانية من الاكتتاب بحد أقصى رصيد مديونية شركة القلعة التي تم شراؤها، مع مراعاة شروط وأحكام زيادة رأس المال المنصوص عليها في القانون المصري.

.3 نقل ملكية عدد من أسهم الزيادة في رأس مال شركة القلعة إلى كل مساهم مشارك في شراء الدين بموجب الاشتراك في السندات الأمر يعادل حصته في السندات الأمر مضروبا في عدد الأسهم المكتب فيها من شركة QHRI في زيادة رأس مال شركة القلعة عن طريق رسملة أرصدة دائنة، وذلك كتسوية للسندات الأمر بدون مقابل نقدي طبقا للقواعد المطبقة في هذا الشأن و/ أو بالسداد النقدى بالجنيه المصري – إذا تم الإكتتاب في زيادة رأس المال نقدا – على أن تتم كل هذه الإجراءات في موعد أقصاء سنة من تاريخ إصدار السندات الأمر، وبعد ذلك سيتم تصفية شركة QHRI.

4 ويراعى أنه في حالة زيادة الاكتتاب نقدا في زيادة رأس المال المقررة من جانب مساهمي شركة القلعة، بحيث لا يتم رسملة كامل رصيد المديونية المستحقة على شركة القلعة التي تم شراؤها، وذلك وفقا لميزانيتها المعتمدة في تاريخ نشر الدعوة للجمعية العامة الثانية، تلتزم شركة القلعة برد المبلغ المعادل النسبة كل مساهم في باقي رصيد المديونية الذي لم يتم رسملته، وذلك بالجنيه المصرى بسعر الصرف المعلن من البنك المركزي في تاريخ نشر الدعوة للجمعية العامة الثانية كما سلف البيان.

ويراعى أنه بالنسبة لجميع مساهمي شركة القلعة، بما في ذلك المساهمين الذين يختارون عدم الإشتراك في عرض شراء الدين و أو عدم الإشتراك في زيادة رأس مال شركة القلعة، يترتب على الخطوات الموضحة أعلاه تحويل دين شركة القلعة الذي تم شراؤه إلى أسهم الزيادة رأس مال شركة القلعة بالقيمة الاسمية، وبالتالي، تقليص المديونيات المستحقة على الشركة والتخلص من المخاطر التي تواجهها، وتعزيز ميزانيتها وقاعدة حقوق الملكية ومركزها المالي بشكل كبير، الصالح جميع مساهمي شركة القلعة.