كتب: مصطفى عيد
أصدرت الهيئة العامة للرقابة المالية برئاسة الدكتور محمد فريد، القرار رقم 57 لسنة 2024، الذي ينظم لأول مرة في سوق رأس المال المصري، عمل برنامج المستشار المالي الآلي للاستثمار(Advisor for Investment– Robo) ليسمح لشركات تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية المرخصة من الهيئة، بتقديم خدمات الاستشارات المالية الآلية للاستثمار في الأوراق المالية المقيدة بجداول البورصة، استكمالاً لجهود الهيئة المستمرة لتقديم منتجات جديدة للسوق تحسن من تنافسيته، وتعزز من استخدام التكنولوجيا المالية والتقنيات الأخرى لتسهيل وصول وحصول المتعاملين على الخدمات المالية غير المصرفية، لزيادة مستويات الشمول المالي.
ما هو برنامج المستشار المالي الآلي للاستثمار (Advisor for Investment– Robo)؟
يعد برنامج المستشار المالي الآلي للاستثمار (Advisor for Investment– Robo)، نظام إلكتروني يصدر استشارات مالية لتكوين محفظة استثمارية للعميل وإدارتها و إعادة توازنها، من خلال استخدام خوارزميات الذكاء الاصطناعي.
ماهي طرق تقديم خدمات الاستشارات المالية الآلية؟
تقدم الشركات خدمات الاستشارات المالية الآلية، عبر نموذجين للعمل:
النموذج الأول: تكوين المحفظة الاستثمارية آلياً.
حيث يقوم مسئول إدارة المحافظ بالشركة بمراجعة مخرجات البرنامج التي كون على أساسها المحفظة، وكذلك التنفيذ الآلي لعمليات التداول الخاصة بتكوين المحفظة الناتجة عن الاستشارات المالية الآلية من خلال إحدى شركات الوساطة في الأوراق المالية.
النموذج الثاني: إدارة المحفظة الاستثمارية وإعادة توازنها آلياً.
حيث يقوم مسئول إدارة المحافظ بالشركة بمراجعة مخرجات البرنامج التي بني على أساسها إعادة توازن المحفظة.
ما هي الجهات المسوح لها باستخدام برنامج المستشار المالي الآلي (Advisor for Investment– Robo)؟
سمح القرار للشركات التي تزاول نشاط تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية حال رغبتها في تقديم خدمات الاستشارات المالية الآلية للاستثمار من خلال برنامج المستشار المالي الآلي للاستثمار (Advisor for Investment– Robo).
ما هي الشروط الواجب توافرها في الشركات الراغبة في استخدام برنامج المستشار المالي الآلي للاستثمار؟
ألا يقل رأس مال شركة تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية، المصدر والمدفوع عن 15 مليون جنيه وألا تقل حقوق الملكية عن رأس المال المدفوع، وذلك وقت تقديم الطلب للهيئة.
تقديم ملف وأدلة معتمدة من مجلس إدارة الشركة بسياسات العمل على أن تتضمن بحد أدنى مدى كفاية الإجراءات والموارد البشرية المسئولة عن إدارة تصميم وتنفيذ واختبار وتشغيل ومراقبة البرنامج سواء تم توفيره من الشركة أو من خلال إحدى الجهات المتخصصة في هذا المجال.
اشترط القرار أن تكون تقنية الذكاء الاصطناعي من النوع الذي يتوفر فيه الشفافية، والإفصاح والتوثيق، وإدارة البيانات، وتقييم المطابقة، والملاءمة للغرض، والتتبع، والرقابة المستمرة بما في ذلك الرقابة البشرية.
كما يجب أن تعتمد إدارة الشركة المقدمة للخدمة، سياسة تتضمن الضوابط والإجراءات اللازمة لتصميم واختيار وتشغيل وتطوير الخوارزميات، على أن تتضمن بحد أدنى، الإجراءات التي تم اتباعها في تصميم الخوارزميات.
بجانب ضوابط الاحتفاظ بالوثائق الخاصة بتصميم البرنامج والتي تحدد بشكل واضح الغرض والنطاق والتصميم الخاص بالخوارزميات، وكذا ترتيبات الأمن السيبراني.
وكذلك حالات وضوابط عدم الاعتداد بنتائج الخوارزميات أو التجاوز عنها أو وقف تقديم الخدمة مؤقتاً، مع وجوب إخطار الهيئة مسبقاً حال رغبة الشركة في إجراء ذلك، على أن يتضمن الإخطار مبررات الشركة للقيام بذلك.
نص القرار على ضرورة مراجعة وتطوير وتحديث الخوارزميات متى كانت هناك عوامل قد تؤثر على ملاءمتها بما في ذلك إصدار أي قواعد تصدر عن الهيئة في هذا الشأن.
وعلى الشركة إخطار الهيئة مسبقاً حال رغبتها في إجراء تعديل يترتب عليه تغيير في المنهجية أو الاستراتيجية المطبقة، مع توضيح مبررات التعديل.
يقوم البرنامج بتحديث بيانات العملاء بشكل سنوي، لتحديد ما إذا كان قد طرأ أي تغييرات في البيانات والمعلومات السابق إبدائها منهم وكذا عند حدوث أي تغييرات بشأنها.
هل يمكن الاستعانة بشركات خارجية لتصميم البرنامج؟
أتاح القرار لشركات تكوين وإدارة محافظ الأوراق المالية، التي تقدم خدمة (Advisor for Investment- Robo) الاستعانة بإحدى الجهات المتخصصة في إنشاء أو تصميم أو تطوير البرنامج.
لكن اشترط القرار أن تكون الشركة مسئولة عن التحقق من استيفاء الاشتراطات المطلوبة في البرنامج حال توفيره من خلال إحدى هذه الجهات.
بما في ذلك التزام الشركة بالإشراف على إجراء الاختبارات اللازمة للحصول على نتائجها وفقاً للضوابط المعلنة من الهيئة.
وكذلك تكون مسئولة عن المخاطر التشغيلية للبرنامج، كما يجب أن يتوافر لدى الشركة خطة لتوريد وتشغيل البرنامج حال اعتمادها على جهات أخرى لتوفير الخدمة.
كيف يحدد البرنامج درجة مخاطر العميل وأهدافه الاستثمارية؟
يقوم البرنامج بطرح عدد من الاسئلة على المتعاملين الراغبين في الحصول على استشارات استثمارية آلياً للاستثمار في الأوراق المالية المقيدة والمتداولة في البورصة، لتحديد المخاطر التي يقبلها العميل من خلال قيامه باستيفاء نموذج التعرف على مستوى المخاطر المعد من الشركة لهذا الغرض.
ويجب أن تشمل تلك الأسئلة البيانات والمعلومات التي تُمكن الخوارزميات من إصدار الاستشارات الاستثمارية للعميل، على أن تستوفي تلك الأسئلة بحد أدنى معلومات عن أهداف العميل الاستثمارية والمدى الزمني للاستثمار.
وكذلك المبلغ الذي يرغب الاستثمار به، ودرجة المخاطر التي يقبلها ويتحملها، وكذلك الوضع المالي للعميل بما في ذلك مصدر دخله المنتظم والأصول المملوكة له ومحل السيولة المتوقع لديه، وأي التزامات مالية أخرى عليه.
تتضمن الاشتراطات التي حددتها الهيئة على الشركة، الحصول على موافقة العميل على العمليات المنفذة لصالحه في الحالات التي لا يرغب فيها أن يتم تنفيذ تلك العمليات بشكل تلقائي.
فيما يجب على الشركة التأمين لدى إحدى شركات التأمين المرخص لها من الهيئة ضد مخاطر الأمن السيبراني، كما يجوز للشركة التأمين ضد المخاطر التشغيلية الأخرى للبرنامج، ويجب أن تتضمن الخوارزميات أيضاً ضوابط وإجراءات اكتشاف أي خطأ أو تحيز في التصميم أو المخرجات الناتجة.
يصدر البرنامج تقرير لتحديد مدى ملاءة العميل للأوراق والأدوات المالية موضوع الاستثمار، من حيث درجة المخاطر المحددة لهما وذلك بعد استيفاء المتطلبات المشار إليها، فيما يتعلق بالمحفظة الاستثمارية ككل وكذا الأوراق والأدوات المالية المكونة لها، كما يقوم البرنامج بإصدار تقرير ملاءمة السياسة الحاكمة للمحفظة الاستثمارية للعميل.
كما يوضح البرنامج للعميل أن الاستثمار في الأوراق والأدوات المالية من خلال البرنامج غير مناسب له، إذا أسفر تحليل بياناته عن ذلك.
تلتزم الشركة بمتطلبات البنية التكنولوجية ونظم تأمين المعلومات وفقاً لما تحدده الهيئة، وتُعين مدير مسئول عن إدارة وتشغيل البرنامج حاصل على موافقة الهيئة بشغل هذه الوظيفة وكذا فريق عمل تتوافر في شأنهم متطلبات الخبرة والكفاءة في التعامل مع منهجية الخوارزميات وكذا في النواحي التكنولوجية الخاصة بتقديم الخدمة.
ما هي الخوارزميات؟
هي أوامر آلية حسابية مبنية على تقنية الذكاء الاصطناعي، تتضمن خاصية التعديل الآلي للعمليات الحسابية بناءً على تغذية مرتدة (Feedback) عن مدى تقارب النتيجة النهائية للمستهدف، وقد تتضمن المنهجيات منهجية التعلم الآلي (Machine Learning)، أو منهجية المنطق والمعرفة Logic & Knowledge-based approach)، أو منهجية إحصائية (Statistical Approach).
ما هي أهم بنود تعاقد العميل مع الشركة للحصول على استشارات استثمارية آلياً؟
يتضمن العقد بين الشركة والعميل نطاق تقديم الاستشارات المالية الآلية، ويحدد أهداف العميل الاستثمارية وضوابط الاستثمار، وكذلك نسبة المخاطر التي يقبلها ويتحملها العميل.
كما يحدد كافة التكاليف والعمولات وأي مصاريف أخرى مستحقة عن الخدمة التي يتم تأديتها، مع التزام الشركة ببذل أقصى درجات العناية في تحقيق أهداف العميل، وأن يشمل ما يفيد أن يكون التعامل بين الشركة والعميل بنظام المحاكاة حساب افتراضي (Simulation Account) لمدة شهر بحد أدنى ما لم يتفق الطرفان على مدة أطول، وذلك مع تضمين كافة التكاليف والعمولات الناتجة عن ذلك التعامل في تعاملات الحساب الافتراضي.
ويشمل كذلك توضيحاً لآلية إخطار العميل بموقف أوامر التداول الخاصة بمحفظته وتقارير الأداء الفعلي المحقق للمحفظة ونطاق الأداء المستقبلي المتوقع وذلك بشكل محدث ودوري وكذا موافاته بسجل يتضمن كافة عمليات التداول السابقة والحالية التي تمت لصاله من خلال البرنامج.
كما يجب أن ينص العقد على حق العميل في إخطار الشركة بالتوقف عن التعامل مؤقتاً من خلال البرنامج، وأسلوب تسوية المنازعات التي تنشأ بين الطرفين عن تنفيذ العقد من خلال المركز المصري للتحكيم الاختياري وتسوية المنازعات المالية غير المصرفية، وذلك ما لم يتفق الطرفان على خلاف ذلك.
ويجب أن يكون العقد أو أي إفصاحات أو بيانات أو تقارير أخرى يتم موافاة العميل بها مكتوباً باللغة العربية، وفي حال صياغة أي مما سبق بأكثر من لغة فيجب أن تكون اللغة العربية من بينهم.
وتأتي الضوابط انفاذاً لأحكام القانون رقم 5 لسنة 2022، بشأن تنظيم وتنمية استخدام التكنولوجيا المالية في الأنشطة المالية غير المصرفية الخدمات المالية غير المصرفية، وتحديداً المادة الثامنة، التي أجازت للشركات والجهات الراغبة في مزاولة الأنشطة المالية غير المصرفية باستخدام التكنولوجيا المالية بالحصول على موافقة الهيئة لاستخدام التطبيقات الإلكترونية لبرامج المستشار المالي.
وتكثف الهيئة العامة للرقابة المالية من تحركاتها لرقمنة المعاملات المالية غير المصرفية، حيث أصدرت عدة قرارات تنفيذية إنفاذاً للقانون رقم 5 لسنة 2022، بهدف رقمنة المعاملات المالية غير المصرفية، الأول رقم 139 لسنة 2023 ويخص التجهيزات والبيئة التكنولوجية، والثاني رقم 140 لسنة 2023 ويخص الهوية الرقمية والعقود الرقمية والسجلات الرقمية، والأخير رقم 141 لسنة 2023 ويخص إنشاء سجل لمقدمي خدمات التعهيد.
من جانبه قال الدكتور محمد فريد رئيس الهيئة العامة للرقابة المالية، إن صدور الضوابط المنظمة لعمل برنامج المستشار المالي الآلي للاستثمار، يفتح المجال لأول مرة في مصر بتقديم خدمة مستشار الاستثمار الآلي، ويمهد الطريق أمام الشركات الراغبة في تقديم الخدمة التقدم للهيئة بعد استيفاء الاشتراطات والمتطلبات اللازمة.
أضاف رئيس الهيئة، أن تقديم خدمة المستشار المالي الآلي للاستثمار تعزز من تنافسية سوق رأس المال المصري عبر تنويع المنتجات الاستثمارية التي تلبي تطلعات كافة فئات المستثمرين، وتسهم في دعم رؤية الهيئة في توسيع وتيرة التحول الرقمي بالاعتماد على التطبيقات التكنولوجية في تحسين مستويات الشمول المالي وزيادة قاعدة المستفيدين من الخدمات المالية غير المصرفية وعلى وجه التحديد الاستثمار في سوق الأسهم.
